公告日期：2023-11-24

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏连云港港口股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041

23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二三年十一月


目 录


第一节 律师应当声明的事项 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、《问询函》第 4 题 ...... 5
二、《问询函》第 5 题 ...... 12
三、《问询函》第 6 题 ...... 18
四、《问询函》第 7 题 ...... 21
第三节 签署页 ...... 25

国浩律师（上海）事务所

关于江苏连云港港口股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：江苏连云港港口股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司的委托，担任上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据上海证券交易所于 2023 年 11 月 10 日下发的“上证公函【2023】3368
号”《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师对前述问询函所涉相关问题进一步核查后出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。


第一节 律师应当声明的事项

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认……
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