公告日期：2023-12-19

金陵饭店股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成

第三条 战略与ESG委员会由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
战略与 ESG 委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提名，并由
董事会选举产生。

第四条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，
负责主持委员会工作。

战略与 ESG 委员会主任委员负责召集和主持会议，当战略与 ESG 委员会主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与 ESG委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行战略与ESG 委员会主任委员职责。

第五条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、第四条的规定补足委员人数。

第六条 董事会办公室为战略与 ESG 委员会的日常工作机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限


第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 重大事项审议及监督，包括战略规划、执行管理、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。

第九条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第十条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第十一条 董事会办公室负责会议通知等会务工作。公司有关部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。

第四章 议事规则

第十二条 战略与 ESG 委员会根据需要不定期召开会议。董事会办公室应当
于战略与 ESG 委员会会议召开 3 日以前通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点和议题及会议资料。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。授权委托书不应迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时进行的方式召开。

战略与 ESG 委员会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表决。

战略与 ESG 委员会会议采用电话、视频会议方式召开的，委员在该等会议上不能对会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。
战略与 ESG 委员会会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即……
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