公告日期：2018-08-16

晋亿实业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《晋亿实业股份有限公司章程》和相关法律法规的有关规定，我们作为晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立判断的立场，对公司第五届董事会第五次会议的相关资料进行了认真审阅，现发表如下事前认可意见：

一、关于公司非公开发行股票相关事项的意见

1、根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。

2、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）及晋正企业的全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）。其中，晋正企业以不低于20,000万元的现金和其持有的晋德有限公司25%的股权参与认购本次非公开发行A股股票，晋正投资以所持有的广州晋亿汽车配件有限公司的25%股权及浙江晋吉汽车配件有限公司的25%股权参与认购本次非公开发行A股股票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

3、晋正企业和晋正投资分别与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。

5、为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。

6、本次非公开发行股票，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

7、本次非公开发行股票，公司制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。

8、公司就本次非公开发行股票项目聘请天健会计师事务所、开元资产评估有限公司对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行审计、评估。公司本次聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

9、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业及晋正投资免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业及晋正投资已书面承诺，自本次非公开发行结束之日起的36个月内，不转让通过本次非公开发行获得的股份。

我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案
时，关联董事应依法回避表决。

基于以上论述，我们对公司本次非公开发行股票的相关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应依法回避表决。

（以下无正文）

(本页无正文,为《晋亿实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》之签署页)
独立董事:

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