公告日期：2023-09-23

中国国际金融股份有限公司

关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之

持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”、“收购人”）豁免 要约收购唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”、“上市公司”）的财务 顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十 九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定， 持续督导期从唐山港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年8月 3日至收购完成后的12个月止）。

2022年3月30日、2023年8月30日，唐山港分别披露了2022年年度报告、2023 年半年度报告。结合上述2022年年度报告、2023年半年度报告及日常沟通，中金 公司出具了持续督导总结报告（从2022年8月3日至2023年8月3日，以下简称“本 持续督导期”）的持续督导意见。本持续督导期所依据的文件、书面资料等由收 购人与唐山港提供，收购人与唐山港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部 及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。

2022 年 7 月，本次无偿划转方案已取得河北省人民政府批复，同意组建河北港
口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐山港口实业集团”）100%股权无偿划转至河北港口集团。本次交易系唐山市国资委将唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至收购人。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有
的唐山港 44.88%股权。本次国有股权无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为唐山港口实业集团，河北港口集团成为上市公司间接控股股东，唐山港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2022 年 7 月 19 日，唐山港公告了《重大事项提示性公告》；

2、2022 年 7 月 21 日，唐山港公告了《关于控股股东股权划转暨公司实际控制
人拟发生变更的提示性公告》；

3、2022 年 7 月 26 日，唐山港公告了《关于控股股东股权划转暨公司实际控制
人拟发生变更的进展公告》；

4、2022 年 7 月 27 日，唐山港公告了《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告
书》及《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》；

5、2022 年 8 月 3 日，唐山港公告了《收购报告书》、《中国国际金融股份有限
公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于<唐山港集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《北京市天元律师事务所关于河北港口集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；

6、2022 年 8 月 31 日，唐山港公告了《关于河北港口集团有限公司收到国家市
场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控股股东股权划转、实际控制人拟发生变更的进展公告》；

7、2022 年 9 月 9 日，唐山港公告了《关于控股股东完成工商变更登记暨实际
控制人变更的公告》；

8、2022 年 10 月 29 日，唐山港公告了《关于公司间接控股股东部分国有股权
无偿划转暨工商变更登记完成的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况


2022 年 7 月 19 日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团
有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转给河北港口集团持有。

2022 年 9 月 9 日，唐山港发布公告，唐山港获控股股东唐山港口实业集团告知，
其就上述股权无偿划转涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

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