公告日期：2020-02-18

关于招商证券股份有限公司



配股申请文件二次反馈意见的回复



中国证券监督管理委员会：



根据贵会于 2019 年 12 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次

反馈意见通知书》（192290 号），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。



除非文义另有所指，本回复中的简称与《招商证券股份有限公司 A 股配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。





目 录



1、关于配股价格。截至 2019 年 9 月 30 日，申请人每股净资产 10.21 元/股。以

申请人截至 2019 年 9 月 30 日的总股本 6,699,409,329 股为基数测算，本次可配

售股份数量总计 2,009,822,798 股。而申请人本次配股募集资金总额不超过 150亿元，据此测算，申请人本次配股价格应不高于 7.46 元/股，将低于公司最近一期经审计的每股净资产。请申请人说明：本次发行预计配股价格是否满足《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发[2003]96 号)关于定价的规定，申请人认为前述法规未对配股发行价格应高于最近一期经审计的每股净资产值进行规定的依据是否充分。请保荐机构、

申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。...... 32、关于资产减值。报告期内，申请人持有的各类金融资产金额较大，计提的相关资产减值损失变动较大。请申请人在募集说明书中补充披露报告期内金融资产减值测试的具体方法，减值准备计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明

核查过程、依据并发表明确核查意见。...... 83、关于行政处罚事项。报告期内申请人多次被行政机关和证券监管机构、自律组织进行行政处罚或采取行政监管措施、自律监管措施。请申请人说明：（1）相关行政处罚、行政监管措施和自律监管措施涉及事项是否整改落实到位，相关措施是否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷；（3）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。请保荐机

构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。...... 23



1、关于配股价格。截至 2019 年 9 月 30 日，申请人每股净资产 10.21 元/股。

以申请人截至 2019 年 9 月 30 日的总股本 6,699,409,329 股为基数测算，本次可

配售股份数量总计 2,009,822,798 股。而申请人本次配股募集资金总额不超过 150亿元，据此测算，申请人本次配股价格应不高于 7.46 元/股，将低于公司最近一期经审计的每股净资产。请申请人说明：本次发行预计配股价格是否满足《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发[2003]96 号)关于定价的规定，申请人认为前述法规未对配股发行价格应高于最近一期经审计的每股净资产值进行规定的依据是否充分。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。



回复：



一、本次发行预计配股价格是否满足 96 号文关于定价的规定，申请人认为

前述法规未对配股发行价格应高于最近一期经审计的每股净资产值进行规定的依据是否充分



《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》（以下简称“96 号文”）“一、健全制度，规范运作”之“（一）批准制度”规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，96 号文“一、健全制度，规范运作”之“（六）定价管理”规定“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。根据本次配股方案，申……
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