公告日期：2024-04-27

九州通医药集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护投资者的利益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以盈利或保值增值为目的的投资活动，包括但不限于以下投资行为：

（一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）；

（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）股票、基金、债券及其他证券投资；

（四）金融机构委托理财（不包括保本型委托理财）；

（五）法律、法规规定的其他投资行为。

第三条 本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司。本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条 公司的对外投资应遵循下列原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三）注重风险，保证资金的运行安全。

第二章 对外投资管理的审批权限

第五条 公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。


第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审批并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；


（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用董事会、股东会审议要求。

第九条 除证券交易所业务规则另有规定事项外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用董事会、股东会的审议要求。已经按照董事会、股东会审议要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 交易标的为公司股权的且达到股东会审议标准的，应当提供交易标的经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的且达到股东会审议标准的，应当提供标……
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