公告日期：2024-04-27

九州通医药集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的组成

董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 3 人，暂不设职工代表
的董事。公司设独立董事 4 名。

董事会可以根据实际需要，聘任公司创始人为名誉董事长及名誉副董事长。名誉董事长及名誉副董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第四条 董事会秘书

公司董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会日常工作。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第六条 定期会议提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；


（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议人的提议日期和联系方式等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议及完整的提案后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别至少提前十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或……
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