公告日期：2019-01-16

开滦能源化工股份有限公司



第六届董事会第五次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况



开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第五次会议通知和议案。会议于2019年1月14日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席董事1人）。公司董事长张建公先生因公出差未能亲自出席会议，书面委托公司董事、副总经理房承宣先生代为行使表决权。会议由公司副董事长、总经理曹玉忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



会议逐项审议并通过了以下议案：



（一）公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案；



表决结果：公司董事长张建公先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）党委书记、董事长、总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。



公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购开滦集团所持内蒙古开滦投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易

所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，待时机成熟再履行相应的审议程序。



公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：本次终止交易是交易双方基于维护股东利益出发，综合考虑宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，经交易双方协商决定。本次终止交易事项履行了相应的审批程序，公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。本次终止交易不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司和股东利益。



公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：本次终止交易综合考虑了宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，并经双方协商决定，遵循了公平、公正、公开的原则。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次终止交易事项不会影响公司既定的发展战略，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，切实维护了公司和股东利益。



具体内容详见2019年1月16日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于终止收购内蒙古开滦投资公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-004）。



（二）公司关于取消召开2018年第一次临时股东大会的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。



公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于召开临时股东大会的议案》，并于2018年12月5日披露《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，拟于2018年12月20日召开2018年第

一次临时股东大会审议本次交易。2018年12月19日，公司披露《公司关于2018年第一次临时股东大会延期召开的公告》，将2018年第一次临时股东大会的召开日期延后至2019年1月18日。



综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，并取消召开2018年第一次临时股东大会。



具体内容详见2019年1月16日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于取消2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2019-005）。



（三）公司关于调整相关高级管理人员的议案。



表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。



依据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，根据工作需要，经公司总经理提名，聘任谢向阳先生（简历见附件）为公司总会计师；董立满先生不再担任公司总会计师职务。谢向阳先生任期……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。