公告日期：2018-12-18

浙江天册律师事务所



关于



浙江航民股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易

资产过户的法律意见书



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浙江天册律师事务所



关于浙江航民股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易



资产过户的法律意见书



编号：TCYJS2018H1443号

致：浙江航民股份有限公司



浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“上市公司”）的委托，担任航民股份本次重大资产重组项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就航民股份发行股份购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）、环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的资产过户情况出具本法律意见书。



第一部分声明事项



一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。



三、相关当事人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



四、本所律师同意上市公司在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



五、本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上交所。



六、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。



七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2018H0502”的《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。



第二部分正文



1.本次重大资产重组的批准和授权



1.1. 航民股份的批准和授权



2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相

关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。



2018年6月6日，航民股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交……
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