公告日期:2018-09-21
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安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月10日以书面、电话和传真的方式发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知,会议于2018年9月20日在公司二楼会议室召开,应参会董事9人,实参会董事9人,公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持,会议审议通过了以下事项:
一、关于公司董事会提前换届选举的议案
鉴于公司重大资产重组已实施完毕,公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要,完善公司治理结构,保障公司有效决策和平稳发展,保护公司股东利益,公司董事会拟提前进行换届选举。
公司董事会提名委员会拟提名孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生、刘希卿先生、吴叶兵先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,拟提名杨祖一先生、黄国良先生、费蕙蓉女士为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。上述董事候选人简历附后。
在董事会换届选举工作完成之前,公司第七届董事会成员及高级管理人员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
根据《公司章程》和《累积投票制度实施细则》的规定,上述董事候选人将由股东大会采用累积投票制的方式选举,非独立董事和独立董事的表决分别进行。
鉴于公司重大资产重组事项已实施完毕,公司主营业务发生重大变化,为适应公司发展需要,突出公司主营业务,拟将公司中文名称变更为“淮北矿业控股股份有限公司”,同时,将公司英文名称变更为“HuaibeiMiningHoldingsCo.,Ltd.”变更后的公司名称与公司主营业务相匹配,满足公司经营及发展需要。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《雷鸣科化关于变更公司名称的公告》(公告编号:临2018-052)。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于变更注册资本的议案
根据中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]1196号)文件,核准公司向淮北矿业(集团)有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、中国华融资产管理公司、马钢(集团)控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、中国盐业总公司、中诚信托有限责任公司、王杰光、郑银平、曹立发行股份及支付现金购买其持有的淮北矿业股份有限公司100%股权,本次发行股份数量为
1,812,224,639股,并于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上
鉴于公司重大资产重组已实施完毕,主营业务发生重大变化,为适应公司实际经营需要,拟对公司住所、经营范围进行变更,拟将公司住所变更为“安徽省淮北市人民中路276号;邮政编码:235000”;拟将公司经营范围变更为“煤炭采掘、洗选加工、销售、存储;煤炭外购;煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品);化工原料及制品(不含化学危险)销售;股权投资;投资运营;信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设;智能化系统运营与服务;技术、经济咨询服务;民用爆炸物品生产,建筑石料用灰岩露天开采,硝酸铵、硝酸甲胺、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售,危险货物运输、普通货物运输、仓储服务,装卸搬运服务,机械设备、汽车租赁,销售汽车、机械设备,房地产经纪,民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售,精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售,爆破技术转让,爆破器材生产工艺技术转让,农产品收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于修订《公司章程》部分条款的议案
鉴于公司重大资产重组已实施完毕,主营业务发生重大变化,为适应公司实际经营需要,公司董事会拟对公司名称、注册资本、住所、经营范围进行变更,根据上述变更,需同时对《公司章程》相应条款……
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