公告日期：2019-05-24

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-047
陕西建设机械股份有限公司

关于最近三年受到的监管措施、纪律处分、行政
处罚和整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据中国证监会的相关要求，现将公司最近三年受到的监管措施、纪律处分、行政处罚和整改情况公告如下：

一、公司2016-2018年度受到的监管措施情况

1、监管措施主要内容、整改落实情况

（1）2016年1月7日，上交所上市公司监管一部出具《关于督促陕西建设机械股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函[2016]0031号）

1）主要内容

上交所上市公司监管一部注意到公司2013年、2014年连续两年亏损，公司股票存在暂停上市的风险，要求公司董事会认真对2015年年度盈亏和2015年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司2015年年度实现盈利且2015年末净资产为正，应在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。

同时，上交所上市公司监管一部提请公司关注以下事项：公司2015年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条的相关要求在2016年1月31日前进行业绩预告。此外，应按照《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.2条的相关要求在2016年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。

2）整改落实情况

公司2015年度年报主审会计师事务所希格玛会计师事务所结合预审计情况对公司的盈利状况和净资产状况进行了认真核查，并于2016年1月28日出具了《关于陕西建设
机械股份有限公司2015年年度业绩盈利情况预审计的专项说明》。公司董事会对公司的盈利状况和净资产状况进行了进一步核实，预计公司2015年度实现盈利且2015年末净资产为正数。公司按照上述监管要求，于2016年1月29日披露了《陕西建设机械股份有限公司2015年度业绩预盈公告》《关于陕西建设机械股份有限公司2015年年度业绩盈利情况预审计的专项说明》《陕西建设机械股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。

（2）2016年4月12日，上交所上市公司监管一部出具《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》（上证公函[2016]0352号）

1）主要内容

公司披露公告称，公司拟与重组交易对方王志荣签订协议，变更此前重组业绩承诺及补偿协议。经上交所上市公司监管一部事后审核，有如下事项需公司进一步明确并于2016年4月13日履行补充披露义务：

①根据公司公告，2015年度结束后，公司委托审计机构对天成机械分别进行了专项审计，发现重组标的天成机械2015年度实现的扣除非经常性损益净利润低于承诺指标（2,550万）。请公司具体说明重组标的业绩承诺未实现主要原因。

②根据公司公告，重组业绩承诺变更后，重组标的的业绩由逐年单独测算和补偿，变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。此外，王志荣将放弃超额业绩奖励，同时延长股份锁定期。请公司结合业绩未达标的原因和补偿措施的变化，明确说明作出上述业绩承诺变更的主要考虑、变更内容是否损害投资者利益、变更事项是否符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

2）整改落实情况

公司对上述监管工作函中所提及事项高度重视，于2016年4月13日披露了《关于<关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函>的回复公告》，对监管工作函中提及事项在规定时间内进行了补充披露。

（3）2016年8月16日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及王志荣采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2016]6号）

1）主要内容

公司2015年收购的天成机械2015年实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第五十九条的规定，中国证监会陕西监管局对公司及公司董事兼天成机械执行董事、总经理王志荣采取出具
警示函的监管措施。

2）整改落实情况

针对警示函所述事项，公司全体董事、监事、高级管理人员以及天成机械的管理团队进行了积极反思，深入分析了天成机械盈利预测未实现的原因，认真研究并制定了解决方案。公司持续督促天成机械管理层全身心投入企业生产经营、积极开……
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