公告日期：2018-12-04

中信证券股份有限公司

关于宁波热电股份有限公司本次重组

发行价格调整机制的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”或“上市公司”）重组（以下简称“本次重组”或“本次”）的独立财务顾问，对宁波热电本次重组发行价格调整机制进行了的核查。核查的具体情况如下：

一、发行价格调整机制的具体情况

本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（一）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，宁波热电董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

1、向下调整

（1）上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）跌幅超过20%。

2、向上调整

（1）上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）涨幅超过20%。

（二）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（三）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（四）调整方案生效条件

1、宁波市国资委批准本次价格调整方案；

2、宁波热电董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

二、发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。

《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：

（1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

（2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

（3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

（4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护……
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