公告日期:2024-04-23
宁波能源集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁波能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事方式和决策程序,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外,还应遵守本规则的规定。
第三条 公司董事会对股东大会负责。公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项,须事先经公司党委会研究讨论。
第四条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务,证券事务代表负责保管董事会相关的印章。
董事会秘书为董事会日常事务的总负责人,对董事会负责。
第二章 董事会议事范围
第五条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权;
(十七)建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)除公司章程或中国证监会、证券交易所规定的应提交股东大会审议的担保事项外,公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(二)公司发生下列未达到本章程或中国证监会、证券交易所规定应由股东大会审议批准的重大交易,由董事会审议批准:
1、对外投资或收购股权资产交易金额超过 5,000 万元(不含本数);
2、对外投资或收购固定资产交易金额超过 20,000 万元(不含本数);
3、公开转让标的评估价值超过 1,000 万元(不含本数)。
(三)公司发生下列资产抵押事项,由董事会审议批准:
被抵押资产账面价值超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%。
中国证监会、上海证券交易所对上述事项的审议另有规定的,按照其规定执行。
第三章 董事会会议的提案、召集及通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;(七)证券监管部门要求时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知……
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