公告日期：2018-05-26

宝胜科技创新股份有限公司独立董事



关于第六届董事会第三十三次会议相关审议事项的



独立意见



根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行A股股票方案的相关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：



一、关于公司非公开发行A股股票事项的独立意见



1、本次非公开发行的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关



于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<宝胜科技创新股份有限公司非



公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用可



行性分析报告>的议案》、《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》和《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。



2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。



3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。



4、本次非公开发行的相关事项尚需经国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。



我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。



二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见



公司本次非公开发行的发行对象包括宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”），宝胜集团为公司控股股东，其参与本次非公开发行构成关联交易；公司与宝胜集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。对此，我们进行审查如下：



1、本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。



2、上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。



3、上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。



我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。



三、关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的独立意见



本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。



本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。



我们同意关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案，并



同意将该议案提交股东大会审议。



四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见



公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。



我们同意本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




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