公告日期：2024-04-26

内蒙古第一机械集团股份有限公司

董事会议事规则（2024 年修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（2018）、《上市公司章程指引》（2022）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设机构，对股东大会负责，在《公司法》及《公司
章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，
会议依照《公司章程》要求召开。董事会会议除董事须出席外，公司监事、高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行或者不履
行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第六条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。重大事
项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第七条 董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计
风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计风险防控委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 董事会的职权范围

第八条 董事会的职权范围：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为 6,000 万元。同一项目
涉及金额 6,000 万元以下的由董事会审议决定；涉及金额超过 6,000 万元或连续12 个月累计同一项目金额超过 6,000 万元的由董事会审议后报股东大会批准。
第三章 董事会议案的提出

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。


（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

第十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券业务主管部门、董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司证券业务主……
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