公告日期：2024-04-26

内蒙古第一机械集团股份有限公司

董事会提名薪酬与考核委员会工作细则（2024 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司运作，完善法人治理结构，健全公司董事、高级管理人员的
选聘和激励约束决策机制，提升公司治理水平，依据《公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》，制定本细则。

第二条 董事会提名薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

委员会办公室设在人力资源管理部门，负责董事会提名薪酬与考核委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第三条 委员会成员全部由董事组成，独立董事占半数以上。

第四条 委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。

第五条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召
集人由董事会委派。

第六条 委员会委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，经选举可以连
任。委员在任职期间，如出现或发生不可再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定产生新任委员。

第三章 职责、权限与义务

第七条 委员会的主要职责

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 委员会拥有向董事会的提案权。董事会应充分尊重委员会的建议，在无
充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提案予以搁置。

第九条 委员的主要权限

（一）亲自或委托其他委员出席委员会会议；

（二）对会议议案提出建议，并行使表决权；

（三）委员会对委员个人进行评价或讨论其薪酬时，该委员应当回避，表决时应自动弃权；

（四）提议召开委员会临时会议；

（五）委员会授予的其他职权。

第十条 委员的主要义务

（一）严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职；

（二）熟悉公司基本制度、经营情况，熟练掌握提名薪酬与考核相关制度规定以及委员会工作职责、程序；

（三）对自己的发言及表决负责，并承担责任；

（四）其他应由委员履行的义务。

第四章 决策程序

第十一条 委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司有
关规定，按照职责将委员会会议形成的建议编制成提案，提交董事会审议决定，并遵照决定方案实施。

第十二条 董事、高级管理人员的提名程序

（一）委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；

（二）委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见。

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议，并提供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。

第十三条 对董事、高级管理人员薪酬与考核程序

（一）公司董事、高级管理人员向委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

（二）委员会按绩效评价标准、程序，对董事、高级管理人员进行考核与评价；
（三）根据考评结果，按照相关薪酬政策提出董事、高级管理人员的薪酬分配方案，经委员会审议……
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