公告日期：2017-05-19

北京懋德律师事务所



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关于岳阳林纸股份有限公司



非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的



法律意见书



致：岳阳林纸股份有限公司



受岳阳林纸股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京懋德律师事务所（以下称“本所”）担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。



依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。



发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。



本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”），并愿意承担相应的法律责任。



本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。



一、本次非公开发行股票的批准和授权



（一）董事会和股东大会的批准



1、发行人于2015年6月16日召开了第五届董事会第三十五次会议，本次



会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司



2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A



股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》、《关于修订公司章程的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。



2、发行人于2015年10月27日召开第六届董事会第三次会议，本次会议审



议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修



订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与刘建国、屠红



燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的资产评估报告、审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》等议案，对本次非公开发行相关的议案进行了修订和补充。



3、除经发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过之外，就本次非公开发行涉及的岳阳林纸员工持股计划，发行人已于2015年6月召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见；发行人于2015年6月16日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2015年度骨干员工持股



计划的议案》，认为发行人实施员工持股计划不会损害发行人及其全体股东的利益并符合发行人长远发展的需要，同意发行人实施员工持股计划并将员工持股计划提交发行人股东大会审议。



4、发行人于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通



过了第五届董事……
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