公告日期:2024-03-30
国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事工作制度
(2024 年版)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公
司)的治理结构,规范独立董事行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进提高公司质量,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律法规和规范性文件,结合公司实际,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务,并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 本制度所称“附属企业”系指受相关主体直接或者间接
控制的企业;“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第二章 独立董事任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格;
(二) 符合本制度第八条规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规
则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和
部门规章的要求,有下列情形之一的,不得担任公司的独立董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(七) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定;
(八) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(九) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(十) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职(任职)问题的意见》的规定;
(十一) 其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定的情形。
第八条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任公司的独
立董事:
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任……
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