公告日期：2018-04-28

中信建投证券股份有限公司



关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）担任渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：



一、核查内容



（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业



经本独立财务顾问核查：



上市公司本次交易购买的资产为TRIMETAutomotiveHoldingGmbH（以下



简称“标的公司”）75%股份。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司与本次拟购买标的公司所处行业均为“汽车制造业”，故本次交易属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴。



（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市



经本独立财务顾问核查：



1、本次交易类型属于同行业并购



上市公司及标的公司均属于汽车零部件制造行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。因此，本次交易属于同行业并购。



2、本次交易不构成重组上市



本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。



本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。



（三）本次交易是否涉及发行股份



经本独立财务顾问核查：



本次交易不涉及发行股份。



（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经本独立财务顾问核查：



上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



（五）中国证监会或本所要求的其他事项



无。



二、独立财务顾问结论意见



中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：1、本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；



2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；3、本次交易不涉及发行股份；



4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）



中信建投证券股份有限公司



年 月 日




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