公告日期：2016-12-06

山东滨州渤海活塞股份有限公司



关于发行股份及支付现金购买资产并



募集配套资金暨关联交易报告书修订说明



山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过，同时对外披露了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。



经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年10月10日召开的2016年第74次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对报告书进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易履行的审批程序情况”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”。



2、全文更新了上市公司和标的公司2016年1-4月/2016年4月30日财务数据。



3、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发



动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求的规定”之“（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露了本次交易前进行上述无偿划转的原因及合规情况。



4、渤海活塞已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“募集配套资金”中补



充披露了募集配套资金相关内容。



5、渤海活塞已在重组报告书“重大事情提示”之“十一、本次交易履行的审批程序情况”、“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”、“第四章交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”中对内外部审批程序予以补充披露。



6、渤海活塞已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险”、“第十二章风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险”、 “第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2013-2015年度利润分配情况”、“第四章交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十一）本次交易后，滨州发动机投资企业如不能及时进行分红的应对措施”部分对不能及时分红的应对措施等进行了补充。



7、渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发



动机100%股权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了进行本次交易的必要性、滨州发动机生产项目筹建工作的进展情况。



8、渤海活塞已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次



交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”和“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中对本次交易及交易完成后上市公司的影响进行了修订和补充。



9、渤海活塞已经在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、滨州发动机



100%股权”之“（二）历史沿革”和“二、泰安启程49%股权” 之“（二）历史沿革”、



“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组……
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