公告日期：2016-09-27

中信建投证券股份有限公司

关于

山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之

专项核查意见

独立财务顾问

二零一六年九月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161578号）（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司作为渤海活塞本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见有关问题进行了认真核查，并出具了独立财务顾问专项核查意见。

本独立财务顾问专项核查意见所用释义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》保持一致。

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目录

1.申请材料显示，2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，海纳川将其持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。请你公司：1）补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因，本次交易拟购买的上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定。2）补充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准，如需，补充披露取得情况。3）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。4）结合上述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................8

2.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的控股股东分别为泛欧证券交易所（EURONEXT）上市公司的全资子公司、韩国证券交易所（KSE）上市公司、纳斯达克（NASDAQ）上市公司的全资子公司；翰昂、天纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要履行上述境外交易所相关审批程序。2）上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应的国资或外资审批程序。3）不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......15

3.申请材料显示，截至2015年末，本次交易标的资产之一滨州发动机一直从事发动机部件生产项目的筹建工作，未实际开展对外经营，无经营收入，项目总投资13.79亿元，截止评估基准日完成投资1.86亿元。请你公司补充披露：1）目前进行本次交易的必要性。2）滨州发动机生产项目筹建工作的进展，达到生产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对滨州发动机持续盈利能力的影响及补救措施。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................23

4.申请材料显示，滨州发动机与泰安启程注册资本均未缴纳完毕；泰安启程2015年7月股权转让完成后，海纳川的出资方式由货币变为实物。请你公司补充披露：1）上述公司出资义务的履行安排，是否存在不能如期缴足出资的风险，对标的资产的影响及应对措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）海纳川出资方式变更是否符合公司法及公司章程等规定。请独立财务顾问……
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