渤海活塞(600960)2月4日晚间发布重组预案,公司拟以9.00元/股非公开发行2.19亿股,并支付现金3.48亿元,合计作价23.21亿元收购海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权;同时拟以不低于9.00元/股非公开发行股份募集配套资金不超过18.65亿元,公司控股股东北汽集团拟以不低于3亿元参与此次配套融资,所募资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心等。公司股票将继续停牌。
交易完成后,渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间接合计持有泰安启程100%股权。公司实际控制人仍为北京市国资委,不会导致公司控制权发生变更。北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.68%,通过海纳川间接持有上市公司股权比例为21.46%,合计持股比例为43.14%,仍为上市公司控股股东。
此次重组中,标的资产的定价系采取市场法评估。截至2015年12月31日,滨州发动机100%股权的预估值为21.76亿元,较完成资滨州发动机母公司账面净资产增值14.87亿元,预估增值率为215.80%;泰安启程49%股权的预估值为1.74亿元,较未经审计的账面净资产预估增值7074.42万元,预估增值率为68.33%。经交易各方协商确定,标的滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格分别暂定为21.61亿元与1.60亿元。
公告显示,滨州发动机以研发、制造、销售汽车发动机部件为主营业务,自2014年8月成立至今,一直从事发动机部件生产项目的筹建工作。截至2015年末,该项目尚未完工,因而并未实际开展对外经营,并无经营收入。泰安启程以轮毂设计、制造、销售为主要业务,是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。期内,泰安启程生产的铝合金车轮80%以上直接出口到国际AM市场,产品主要销往美国等北美国家和地区。
渤海活塞表示,交易完成后,上市公司将会整合海纳川旗下优质的业务资源,汽车零部件业务不再局限于活塞类产品。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方的客户资源开拓所布局业务的市场,产品种类和业务类型将进一步得到扩展。同时,公司总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升,资产规模和业务范围都将得到扩大,抗风险能力提高,持续经营能力显著增强。