公告日期：2016-02-05

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董事会第三次会议于2016年2月3日以通讯表决方式召开，会议通知已于2016年1月29日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、

李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

公司本次交易的整体方案为：

公司以发行股份及支付现金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%的股权及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元，其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购不低于30,000万元（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/本次重大资产重组”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司。

表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：（1）滨州发动机100%股权；（2）泰安启程49%股权。

表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价原则及交易价格

滨州发动机100%股权的预估值为217,591.10万元，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元；最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。

2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。本次交易标的资产交易价格合计暂定为232,132.98万元。

表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（4）对价支付方式

公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

（1）收购滨州发动机对价支付方式

股份对价 现……
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