公告日期：2016-01-06

证券代码： 600960 证券简称：渤海活塞 公告编号： 2016-001

山东滨州渤海活塞股份有限公司

重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重

组涉及关联交易，公司【 7】名关联董事对该议案回避表决。

本次董事会【 通过】 重大资产重组继续停牌议案。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东北京汽车

集团有限公司（以下简称“北汽集团”）筹划涉及公司的重大资产重组事项，公

司于 2015 年 11 月 13 日进入重大资产重组程序。根据上海证券交易所《上市公

司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 的规定，由于预计无法在重组停牌

后 2 个月内复牌，经公司第六届二次临时董事会审议通过，公司拟继续停牌，现

将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）公司于 2015 年 12 月 25 日通过【邮件方式】向全体董事发出本次董

事会会议的通知等相关资料。

（三）本次董事会会议于 2016 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参会的董事 4 名，实际参会董事 4 名。因本次重大

资产重组涉及关联交易，关联董事韩永贵先生、张建勇先生、尚元贤女士、李学

军先生、高月华先生、林风华先生、季军先生对该议案回避表决 。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议表决，会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审

议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司因重大资产重组事项

继续停牌，即公司股票自 2016 年 1 月 11 日起继续停牌不超过一个月。独立董事

对本议案发表了同意的独立意见。本次筹划重大资产重组的基本情况如下：

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票停牌情况

公司股票自 2015 年 10 月 30 日起停牌，并于 2015 年 11 月 13 日进入重大资

产重组程序。

公司于 2015 年 11 月 13 日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资

产重组停牌公告》（编号：临 2015-048），公告进入重大资产重组程序，预计停牌

不超过一个月。 2015 年 12 月 11 日，公司发布了《山东滨州渤海活塞股份有限

公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-055），预计继续停牌时间不超过一

个月。

2、 筹划重大资产重组背景及原因

为进一步优化公司业务结构，加快公司产业转型升级，提升公司持续盈利能

力和综合竞争力，公司控股股东及相关各方筹划本次重大资产重组事项。

3、重组框架方案

（ 1）主要交易对方

本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为公司控股股东的

控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司。

（ 2）交易方式

本次重大资产重组交易方式包括但不限于现金购买资产，交易方式尚未最终

确定。

（ 3）标的资产情况

根据北汽集团说明，北京海纳川汽车部件股份有限公司拟将其拥有的符合条

件的汽车零部件相关行业部分资产整合至其下属全资子公司海纳川（滨州）发动

机部件有限公司；本次重大资产重组标的资产拟议为上述资产整合完成后的海纳

川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权。 因有关重大资产重组方案仍需进一

步论证，具体标的资产及相关资产整合方案存在不确定性。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、 推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司聘请了涉及本次重组事项的各中介机构，并积极与交易对方

就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易

具体方案进行研究、论证。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向

协议。

2、已履行的信息披露义务

公司因控股股东北汽集团筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票已于

2015 年 10 月 30 日开市起停牌，并发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重

大事项停牌公告》（临 2015-042）。 2015 年 11 月 13 日，公司发布了《山东滨州

渤海活塞股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-048），公司股票自 2015

年 11 月 13 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，本公司每 5

个交易日发布了重大资产重组进展情况，分别于 2015 年 11 月 20 日发布……
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