公告日期:2016-01-06
证券代码: 600960 证券简称:渤海活塞 公告编号: 2016-001
山东滨州渤海活塞股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》,因本次重大资产重
组涉及关联交易,公司【 7】名关联董事对该议案回避表决。
本次董事会【 通过】 重大资产重组继续停牌议案。
山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东北京汽车
集团有限公司(以下简称“北汽集团”)筹划涉及公司的重大资产重组事项,公
司于 2015 年 11 月 13 日进入重大资产重组程序。根据上海证券交易所《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 的规定,由于预计无法在重组停牌
后 2 个月内复牌,经公司第六届二次临时董事会审议通过,公司拟继续停牌,现
将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下:
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)公司于 2015 年 12 月 25 日通过【邮件方式】向全体董事发出本次董
事会会议的通知等相关资料。
(三)本次董事会会议于 2016 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开。
(四)本次董事会会议应参会的董事 4 名,实际参会董事 4 名。因本次重大
资产重组涉及关联交易,关联董事韩永贵先生、张建勇先生、尚元贤女士、李学
军先生、高月华先生、林风华先生、季军先生对该议案回避表决 。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议表决,会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审
议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司因重大资产重组事项
继续停牌,即公司股票自 2016 年 1 月 11 日起继续停牌不超过一个月。独立董事
对本议案发表了同意的独立意见。本次筹划重大资产重组的基本情况如下:
(一)本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票停牌情况
公司股票自 2015 年 10 月 30 日起停牌,并于 2015 年 11 月 13 日进入重大资
产重组程序。
公司于 2015 年 11 月 13 日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资
产重组停牌公告》(编号:临 2015-048),公告进入重大资产重组程序,预计停牌
不超过一个月。 2015 年 12 月 11 日,公司发布了《山东滨州渤海活塞股份有限
公司重大资产重组进展公告》(编号:临 2015-055),预计继续停牌时间不超过一
个月。
2、 筹划重大资产重组背景及原因
为进一步优化公司业务结构,加快公司产业转型升级,提升公司持续盈利能
力和综合竞争力,公司控股股东及相关各方筹划本次重大资产重组事项。
3、重组框架方案
( 1)主要交易对方
本次重大资产重组尚未最终确定交易对方,潜在交易对方为公司控股股东的
控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司。
( 2)交易方式
本次重大资产重组交易方式包括但不限于现金购买资产,交易方式尚未最终
确定。
( 3)标的资产情况
根据北汽集团说明,北京海纳川汽车部件股份有限公司拟将其拥有的符合条
件的汽车零部件相关行业部分资产整合至其下属全资子公司海纳川(滨州)发动
机部件有限公司;本次重大资产重组标的资产拟议为上述资产整合完成后的海纳
川(滨州)发动机部件有限公司 100%股权。 因有关重大资产重组方案仍需进一
步论证,具体标的资产及相关资产整合方案存在不确定性。
(二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、 推进重大资产重组所做的工作
停牌期间,公司聘请了涉及本次重组事项的各中介机构,并积极与交易对方
就方案及细节展开讨论,财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易
具体方案进行研究、论证。截至目前,公司尚未与交易对方签订重组框架或意向
协议。
2、已履行的信息披露义务
公司因控股股东北汽集团筹划涉及公司的重大资产重组事项,公司股票已于
2015 年 10 月 30 日开市起停牌,并发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重
大事项停牌公告》(临 2015-042)。 2015 年 11 月 13 日,公司发布了《山东滨州
渤海活塞股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临 2015-048),公司股票自 2015
年 11 月 13 日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。停牌期间,本公司每 5
个交易日发布了重大资产重组进展情况,分别于 2015 年 11 月 20 日发布……
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