公告日期：2015-11-24

北京市君致律师事务所

关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山东滨州渤海活塞股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席2015年11月23日召开的公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

（一）公司第五届董事会第二十三次会议于2015年11月6日做出了关于召开本次股东大会的决议。

2015年11月7日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，股权登记日为 2015年11月16日。

2015年11月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《 关于2015年第一次临时股东大会更正补充公告》，因本次股东大会的通知附件1“授权委托书”议案内容未填写，公司进行了更正补充。

（二）2015年11月23日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由董事长林风华先生主持。

基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表公司188,151,041股股份，占公司总股本的35.86%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人4人，代表公司股份188,084,641股，占公司总股本的35.84%；通过网络投票的股东及股东代理人4人，代表公司股份66,400股，占公司总股本的0.02%。

出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和公司高级管理人员。

经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用现场记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行

了逐项投票表决。

审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果。

本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的普通决议事项，均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议的特别决议事项，均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议并通过以下议案：

（一）《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》；

表决结果：同意股数186,351,041股，占出席会议股东所持有效表决权的99.04%，反对股数0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%，弃权股数1,800,000股，占出席会议股东所持有效表决权的0.96%。

其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意13,443,176股，占该等股东有效表决权股份数的88.19%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权股数1,800,000股，占该等股东有效表决权股份数的11.81%。

（二）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意股数186,351,041股，占出席会议股东所持有效表决权的99.04%，反对股数0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%，弃权股数1,80……
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