公告日期：2017-04-22

华融证券股份有限公司关于



重庆建工集团股份有限公司增加参股公司



重庆通粤高速公路有限公司南道路项目资本金



暨关联交易的核查意见



华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对重庆建工增加参股公司重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）南道路项目资本金事项（以下简称“本次增资”“本次交易”或者“本次关联交易”）进行了核查，核查意见如下：



一、交易概述



（一）交易基本情况



1、本次交易概述



公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）共同发起设立通粤高速。按2013年7月通粤高速与国家开发银行签订总额为31亿元的南川至道真高速公路（重庆段）项目（以下简称“项目”或“南道路项目”）借款合同约定，南道路项目资本金由股东以人民币出资，合计 109,270.00 万元，其中公司出资46,986.10万元，占项目资本金的43%；重庆高速出资62,283.90万元，占项目资本金的57%。目前通粤高速股东已累计对资本金出资到位84,896.88万元，本次将对南道路项目投入最后一期项目资本金24,373.12万元。公司按持股43%计算，本次需出资10,480.44万元。



2、关联关系概述



公司持有通粤高速43%股权，公司董事刘克伟过去十二个月内担任通粤高速



董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。



（二）审批程序



公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加参股公司重庆通粤高速公路有限公司南道路项目资本金暨关联交易的议案》，公司关联董事均依法回避表决。



公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表同意意见。



（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。



二、关联交易标的公司的基本情况



1．公司名称：重庆通粤高速公路有限公司



2．成立时间：2012年03月31日



3．注册地址：重庆市渝北区银杉路66号第8层



4．注册资本：48,512.50万



5．经营范围：对南川至贵州道真(重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。



6．股东出资及比例：



（1）重庆建工集团股份有限公司认缴出资额为20,860.375万元，占注册资



本的43%。



（2）重庆高速公路集团有限公司认缴出资额为27,652.125万元，占注册资



本的57%。



7．经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2



月25日出具的《审计报告》（XYZH/2017CQA10017号），通粤高速2016年主要



财务指标如下：



单位：万元



资产总额 净资产 营业收入 净利润



2016年12月31日 317,242.91 86,336.88 — —



/2016年度



注：重庆通粤高速公路有限公司尚处于建设期，无相关损益。



三、关联交易标的暨增资对象基本情况



项目名称：南川至道真高速公路（重庆段）项目



工程概况：重庆南川至贵州道真高速公路重庆段，起于南川区东侧大埔子处，设枢纽互通接于西部开发省际通道渝湘高速界石至水江段上，经三泉镇、大垭口、半河乡、二蹬岩、大锣巷、花天、大有镇、水洞湾、团大堡至渝黔省界福寿场。



路线全长32.898公里，按双向四车道高速公路标准进行建设，路基宽度24.5米，



设计车速80公里/小时，总投资40亿元。



四、关联交易的定价原则：



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