公告日期：2017-12-08

江苏世纪同仁律师事务所



C&T PARTNERS



_________________________________________________关于江苏银行股份有限公司



非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性的



法律意见书



江苏世纪同仁律师事务所



中国 南京



江苏世纪同仁律师事务所



关于江苏银行技股份有限公司



非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性的



法律意见书



致：江苏银行股份有限公司



江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已就本次发行出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的法律意见书》（苏同律证字2017第[13]号）（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书”）等法律文件。本所现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。



本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（简称“《试点办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号—发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关部门规章和规范性文件，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。



本所在《律师工作报告》、《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《律师工作报告》、《法律意见书》及其补充法律意见书中所使用简称的意义相同。



一、关于本次发行的批准和授权



（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权



1、2016年11月29日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议审



议并通过了《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股条件的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于召开江苏银行股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》 等与本次发行相关的议案。



2、2016年12月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审



议并通过了《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股条件的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订……
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