公告日期：2019-01-08

中信建投证券股份有限公司



关于无锡农村商业银行股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：



中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“持续督导工作指引”）等相关法规规定，担任无锡银行首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构，本保荐机构于2018年1月4日对无锡银行进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：



一、本次现场检查的基本情况



保荐机构于2018年1月4日对无锡银行进行了现场检查。参加人员为周子昊、王呈宇。



在现场检查过程中，保荐机构结合无锡银行的实际情况，查看了上市公司主要生产经营场所，审阅了公司定期报告，查阅、收集了无锡银行有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。



二、对现场检查事项逐项发表的意见



（一）公司治理和内部控制情况



核查情况：



项目组查阅了无锡银行2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理人员进行了访谈。



核查意见：



经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。



（二）信息披露情况



核查情况：



项目组成员取得了无锡银行2018年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的协议、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。



核查意见：



经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况



核查情况：



项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银



核查意见：



经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立，无锡银行不存在控股股东和实际控制人，不存在公司依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。



（四）募集资金使用情况



核查情况：



项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取进行了核查。



核查意见：



经核查，无锡银行首次公开发行股票并上市募集资金净额为789,317,793.32元，2016年度实际使用募集资金金额为789,317,793.32元，募集资金已在2016年度全部用于补充核心一级资本，募集资金已使用完毕。



无锡银行公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为300,000万元，净额为295,552.10万元，募集资金将在可转债转股后全部用于补充无锡银行核心一级资本。截至2018年12月31日，累计共有549,000元可转债已转换成无锡银行股票。



经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交……
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