公告日期：2018-04-28

广州广日股份有限公司



独立董事关于公司2017年年度董事会有关事项



的专项说明和独立意见



根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《广州广日股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就2018年4月26日公司召开的第八届董事会第二次会议审议的议案发表如下独立意见：



一、 关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见



按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，我们对公司 2017年年度关联方占用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：



报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为部分原材料、商品采购、出售商品、提供劳务劳动及租赁等日常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。不存在下列直接或间接向关联方提供资金的情形：



1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和费用；



2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；



3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；



4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；



5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；



6、代控股股东及其他关联方偿还债务；



7、以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金。



二、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见



根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司 2017年年度对外担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：



(一) 报告期内，公司不存在股东大会批准的对外担保情况。



(二) 报告期内，公司不存在对子公司的担保情况。



(三) 截止2017年12月31日，公司累计担保总额为0。



(四) 独立董事关于对外担保情况的独立意见



公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，严格和审慎地控制对外担保，没有出现违反中国证监会、上海证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。



三、关于公司2017年年度关联交易情况的独立意见



（一）报告期内，公司发生的需董事会或股东大会审议的关联交易情况如下：



2016年 4月 6 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司



2016-2017年日常关联交易的议案》，其中，公司及其实际控制的公司与日立电梯（中国）



有限公司及其下属公司2016、2017年之日常关联交易事项于2016年5月9日召开的公



司2015年年度股东大会审议通过。经核实，2017年年度实际发生的日常关联交易总额



未超出预计发生金额。



（二）独立董事关于报告期内公司关联交易事项的独立意见：



报告期内，公司发生的需董事会或股东大会审议的关联交易事项都已经董事会或股东大会批准，且实际发生总额未超过批准的额度，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。



董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会、关联董事存在违反诚信原则的现象，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。



四、关于公司2017年年度利润分配预案的独立意见



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上



海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等相关规定，我们认为，公司董事会提出的2017年年度利润分配预案符合该等规定。



有鉴于此，我们认为公司《2017年年度利润分配预案》是合理的，符合公司长远利



益，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。



五、关于公司2017年年度募……
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