本文系“溢千树”1月11日文章，如想更早获取深度文章请关注“溢千树”。

大家喜欢把商誉比作堰塞湖。

堰塞湖是指山崩、泥石流或熔岩堵塞河谷或河床，贮水而形成的湖泊。

商誉通常发生在企业并购过程中，是指并购成本超过被并购企业净资产公允价值的差额。举个例子：某上市公司拟10亿元并购一家企业，而这家企业账面净资产为1亿元，那么差额9亿元就叫商誉。

表面上看，商誉与堰塞湖相似。随着2015、2016年并购密集期的三年业绩承诺期（业绩承诺一般为3-5年，多数为3年）的到期，上市公司商誉就像一个个大大小小的堰塞湖一样悬在头顶。据Wind数据统计，截至2018年三季报数据，A股上市公司商誉达到1.45万亿元。

堰塞湖有两种溃决方式：逐步溃决和瞬时全溃。逐步溃决的危险性相对较小，要全力避免的是瞬时全溃，因此实践中往往以爆破、人工挖掘等方式来引流，逐步降低水位，防止瞬时全溃造成大的洪灾。对于商誉，亦有减值或摊销两种处理方式。

减值、摊销是个啥

2018年11月16日，证监会网站发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求上市公司定期或及时（至少在每年年度终了）进行商誉减值测试，并且强调“不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试”。由此来看，证监会是坚持商誉减值的，当然这也是现行规定（《企业会计准则第8号——资产减值》）的要求。

何为减值？举个例子：2016年，坚瑞消防（后更名为坚瑞沃能）52亿收购沃特玛100%股权，并因此产生46.14亿元的巨额商誉。2017年年底，因沃特玛业绩不达预期，坚瑞沃能对46.14亿元商誉全额计提减值损失，当年业绩“大变脸”，净利润亏损36.84亿元。

1月4日，会计准则委员会网站发布了《企业会计准则动态（2018年第9期）》，刊登了“亚洲-大洋洲会计准则制定机构组第十届全体会议专题报告”，这个会议于2018年11月21-22日召开，由中国会计准则委员会主办，中方针对“商誉及其减值”议题文件征求了（这个会议）咨询委员的意见，大部分咨询委员同意对商誉的摊销处理，认为摊销比减值更为恰当。

何为摊销？还是以坚瑞沃能为例：如果对商誉作摊销处理，假设按10年摊销，则每年摊销4.61亿元。

减值OR摊销，哪个好

摊销，本质上是将巨额商誉拆解到未来若干年里削减，以平滑的方式逐步消化，而不是像坚瑞沃能那样，以剧烈的方式去化。

摊销和减值，就好比钝刀子割肉和快刀斩乱麻。

说摊销好的，认为减值这一刀下去，可能就死了，而摊销虽然也下刀，但相对不算太重，还有休养生息的空间。说减值好的，认为减值可以甩掉包袱，轻装上阵，有利于后续维持较好的业绩，而摊销则意味着摊销期内每年的利润被摊销所侵蚀。

笔者认为，对于上市公司个体来说，如果减值一刀下去就死了，那么这种公司留在市场上也没用，这种公司的退市正好为完善退市制度“添砖加瓦”。讨论摊销好还是减值好，关键点在于：

一、考量宏观层面1.45万亿元商誉减值会不会带来金融生态的系统性风险。如果能够确保不引发系统性风险，那么减值无疑是好的。如同近两年金融去杠杆，强调的也是守住不发生系统性金融风险的底线。

二、考量商誉摊销会不会抑制并购的积极性、进而抑制市场的活力。按照商誉摊销的方式，并购标的估值溢价越大，将来每年摊销额就越大，给上市公司造成的业绩压力就越大，而估值溢价高的标的往往是优质资产，这就形成了一个逻辑悖论。在这种逻辑下，虽然能一定程度遏制估值泡沫，但无疑将抑制并购、抑制市场的活力。一个没有活力的市场也就不成为市场了。

当然，无论怎么讨论，依据当前的规定还是按照减值来操作。因此，还是那句话，（重要的事情说三遍），守住不发生系统性金融风险的底线。