公告日期：2018-04-27

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-024



大晟时代文化投资股份有限公司



关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



经大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》，公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）于2016年6月与康曦影业无锡有限公司（以下简称“康曦影业”）、王小康及王劲茹签署了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。本次交易完成后，悦融投资持有康曦影业12.2642%股权。



经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，悦融投资、王小康及王劲茹于2016年12月签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，悦融投资持有康曦影业36%股权。



一、拟签署协议情况



公司于2018年4月25日召开了第十届董事会第十三次会议，审



议通过了《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》，康曦影业在2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为26,279,257.69元，该净利润低于王小康及王劲茹在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度的净利润9200万元，即王小



康及王劲茹未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2017年度业绩承诺目标。基于上述事实，各方协商一致，拟签署《增资协议》之补充协议、《股权转让协议》之补充协议及《业绩补偿协议》。



（一）《增资协议》之补充协议主要条款如下：



甲方：悦融投资



乙方：康曦影业



丙方：王小康



丁方：王劲茹



一、将《增资协议》第七条“业绩承诺及补偿安排”全部替换为如下内容：



第七条 业绩承诺及补偿安排



7.1 业绩承诺



鉴于本次增资完成后，标的公司应由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故原股东向甲方承诺：



标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020



年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。 在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由甲方与原股东共同协商确定。



7.2 低于承诺净利润的补偿安排



（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。



依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0



取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。



甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：



①相应调整甲方持有的标的公司的股权比例



甲方在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的



公司投后估值（P）



原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担 。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。②收回……
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