公告日期：2018-04-27

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-015



大晟时代文化投资股份有限公司



关于2017年度业绩承诺实现情况说明的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年



12 月通过支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深



圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷持有的深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%的股权及吴宗翰、孙勤、王秋野持有的无锡中联传动文化传播有限公司（原“北京中联传动影视文化有限公司”，以下简称“中联传动”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将淘乐网络及中联传动2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。



一、 业绩承诺情况



（一）深圳淘乐网络科技有限公司



根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷承诺：淘乐网络2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500万元、8,450万元、10,985万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于 0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。



在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。



因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。



（二）无锡中联传动文化传播有限公司



根据公司与吴宗翰、孙勤、王秋野的《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议》，吴宗翰、孙勤、王秋野承诺：



中联传动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现



的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,500万元、9,375 万元、9,375 万元（均含本数）。



在承诺期内，若经审计，中联传动每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）应在当年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持中联传动股权比例承担。



在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额……
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