公告日期：2018-12-13

中房股份2018年第二次临时股东大会

法律意见书

致：中房置业股份有限公司

中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年12月12日在公司会议室召开，北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议。

本所及见证律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公
告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集。议案经公司第八届董事会第五十次会议审议通过。

公司在本次股东大会召开前15日已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

2．本次股东大会的召开

公司本次股东大会现场会议于2018年12月12日下午14：30在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。会议由副董事长杨松柏先生主持。

公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。

经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1．出席会议的人员

根据本次股东大会通知，股权登记日（2018年12月6日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表公司股份177,831,709股，占本公司总股本579,194,925股的30.70％。具体如下：

⑴现场投票：股东人数4人，代表股份数177,776,109股，占公司股份总数的比例30.69％；

⑵网络投票：股东人数5人，代表股份数55,600股，占公司股份总数的比例0.01％。

出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经上证所信息网络有限公司验证。

此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。


2．会议的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案：

1、关于签订房产转让合同书的议案

2、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2018年审计服务及审计费用的议案

3、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2018年内部控制审计服务及审计费用的议案

经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.关于本次会议的表决程序

本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；网络投票结束后，……
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