公告日期：2023-12-14

宁波杉杉股份有限公司

关联交易管理办法

（2023 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第五
条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应及时通过上交所网站公司业务管理系统“资料填报—上市公司信息维护”下的栏目，及时填报公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信息。
公司关联自然人申报的信息包括：（一）自然人姓名、证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十条 本办法所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的披露及决策程序

第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十二条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额……
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