公告日期：2023-10-12

北京市天元律师事务所

关于宁波杉杉股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033


北京市天元律师事务所

关于宁波杉杉股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

法律意见

京天股字（2022）第 073-5 号
致：宁波杉杉股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：


1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的决策程序及信息披露

1、2023 年 8 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。

2、公司于 2023 年 8 月 3 日披露了《宁波杉杉股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号临 2023-058），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。

综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，并进行了相应的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

1、本次回购注销的原因

根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案……
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