公告日期：2019-01-08

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致：上海广泽食品科技股份有限公司

关于上海广泽食品科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书

瑛明法字(2017)第SHE2017020-5号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海广泽食品科技股份有限公司(以下简称“广泽股份”或“公司”)的委托，担任广泽股份实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2017年3月16日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020号《关于上海广泽食品科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》、2017年5月15日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-1号《关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》、2017年11月24日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-2号《关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见
书》、2018年5月18日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-3号《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项的法律意见书》、2018年7月3日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-4号《关于上海广泽食品科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就公司2017年限制性股票预留授予部分第一个解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广泽股份、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。

本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广泽股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行……
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