公告日期：2019-04-26

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，确保董事会决策科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会向股东大会负责，对公司发展目标和重大经营活动进行决策。董事会依据《公司章程》的规定，履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议以及信息披露、文件归档等工作。

第二章董事会会议的召集及通知程序

第四条公司董事会会议分定期会议和临时会议。

第五条董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事、监事和总经理。

第六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要的；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第七条董事会临时会议由董事长召集，于会议召开三日前通知全体董事、监事和总经理。

如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长签署后由董事会办公室通知各位董事和监事。

第九条董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、专人送出、邮件（含电子邮件）送出。以传真方式的，自传真发出之时视为送达；以专人送出方式的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件发出方式的，以发送电子邮件次日视为送达。

视作已向其发出会议通知。

第十条董事会办公室应按规定的时间通知所有董事，提议人应提供足够的资料，包括但不限于会议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会如未采纳，应将有关情况予以披露。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事委托代表出席的，视为出席。

第十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席的，应书面委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并按委托人的意愿代为投票。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十三条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。

第十四条董事、监事和会议列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的义务。
第三章董事会会议的议题及表决程序

第十五条董事会会议议题通过以下方式确定：

（一）董事长提议；

（二）总经理提议；

（三）董事提议；

（四）监事会提议；

（五）独立董事提议；

（六）股东提议。

第十六条董事会会议应按照会议通知中列明的议题顺序进行审议。如需改变议题顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

第十七条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应先征得出席会议董事的过半数同意。

第十八条董事会如认为必要，可以召集与议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取其意见。列席会议的非董事成员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十九条董事会每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半……
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