公告日期：2018-04-21

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2018-017



广东梅雁吉祥水电股份有限公司



关于董事会不予提交股东新增临时提案的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日



收到公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，提请公司2017年年度股东大会增加“关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案”的临时提案。公司董事会经审核，决定不予向2017年年度股东大会提交上述新增临时提案。现将具体情况公告如下：



一、中睿公司新增临时提案的具体内容



中睿公司对公司董事、监事和高级管理人员现行薪酬标准及执行情况提出问询，要求董事会说明目前董监高人员薪酬的发放与相关制度否相符进行核实及说明；中睿公司向公司2017年年度股东大会提请增加《关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案》的临时提案。函件的具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的上网文件《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》。



二、公司董事会审议情况



公司于2018年4月20日召开第九届董事会第二十三次会议，审议了《关于



将公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司提请的临时提案提交公司2017年年度股东大会审议表决的议案》，该议案未获通过。全体9名董事投反对票。内容详见公司于同日在上海证券交易所发布



的《第九届董事会第二十三次会议决议公告》。



三、公司全体董事及董事会意见



1、公司全体董事意见



公司全体董事分别发表个人意见，均认为公司第九届董事、监事成员以及第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案系经过了公司2015年年度股东大会审议，并获得通过，应视为公司第九届非独立董事、监事与公司形成的劳动关系及薪酬支付的合法依据。目前公司经营未发生重大变化，现任非独立董事、监事在履职过程中未出现明显失职行为。现在违背现任董事、监事个人意愿的前提下，本次股东会如在新增提案中单方面对任期内的第九届非独立董事、监事薪酬标准提出调整和变更，损害了劳动者个人的合法权益，不符合《劳动合同法》关于保护劳动者合法权益和变更劳动合同内容的，用人单位应与劳动者协商一致的法律规定。



2、董事会意见



董事会认为：对现行薪酬标准进行变更和调整不利于公司管理团队的稳定及积极性的调动，且基于全体董事持反对意见以及股东提交的新增议案存在违反相关法律法规的争议，因此董事会作为股东大会召集人，决定不予向公司2017年年度股东大会提交股东此次提出的新增临时提案。



四、关于公司第九届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及执行情况的说明



为有助于全体股东进一步了解公司第九届董事、监事和高级管理人员薪酬标准（以下简称“现行薪酬标准”）及执行情况，第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬标准及执行情况的说明》，具体内容如下：



（一）现行薪酬标准的制定和审批程序



公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司



第九届董事、监事和高级管理人员报酬及支付形式的议案》，确定公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年10.8万元人民币（含税）；公司其他董事、监事和高级管理人员实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶；当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。



（二）公司执行现行薪酬标准的情况



1、公司董事、监事及高级管理人员薪酬收入的主要构成



在股东大会审议通过的现行薪酬标准框架内，经董事会薪酬与考核委员会批准，公司董监高人员薪酬计提标准和全体员工薪酬计提标准保持一致，全体员工根据岗位不同按各自既定的岗位系数进行分配。薪酬主要由三部分构成：基本工资+产值、质量安全工资+效益工资。其中，基……
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