公告日期：2017-12-01

关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2017年



第一次临时股东大会的法律意见书



致：广东梅雁吉祥水电股份有限公司



广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所接受广东梅雁吉祥水电股份有限公司（下称公司）的委托，指派杨辉律师、张志群律师（下称经办律师）出席了公司于二○一七年十一月三十日十四时三十分在广东梅州市梅县新县城沿江南路 1 号召开的二○一七年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定，出席会议的律师应对会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议提案、表决程序等有关事项发表意见。经办律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，并据此发表法律意见如下：



一、关于本次会议的召集、召开程序



为召开本次会议，公司董事会于2017年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知 》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司职工代表大会决议公告》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司员工持股计划管理办法》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会关于公司实施员工持股计划的审核意见》《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于公司拟实施员工持股计划的独立董事意见》《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018 年至 2027年员工持股计划（草案摘要）》《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2018年至2027年员工持股计划（草案）》等系列公告内容。



本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。



现场会议召开的时间：2017年11月30日14点30分，会议召开的地点为广东梅州市梅县新县城沿江南路 1号。



网络投票时间：为股东大会召开当日的交易时间段，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。



经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告通知的内容。公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。



二、公司本次股东大会出席人员的资格



根据对现场出席本次股东大会的股东的股东账户登记证明、个人身份证明等相关资料的审查，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份588,400股，占公司有表决权股份总数的0.03%；通过网络投票系统进行投票的股东共424名，代表有表决权股份106,866,985股，占公司有表决权股份总数的5.630%；合计出席本次股东大会的股东人数共427人，代表有表决权股份107,455,385股，占公司总股本的的5.6610%。



公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了现场会议。



通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。



经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。



三、本次会议审议的议案为：



1、关于公司《2018 年至 2027 年员工持股计划（草案）》及其摘要的提



案。



2、关于公司《员工持股计划管理办法》的提案。



3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的提案。



四、公司本次股东大会的表决程序、表决结果



本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的议案逐项进行了表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场会议进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。



本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，投票结果中全部议案的同意票所代表的股份未达到占出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，全部议案未通过。



经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序、表……
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