公告日期:2023-12-12
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
为提高广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策的科学性,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定,制定本细则。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,对董事会负责,在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职责。
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求,围绕《企业内部控制应用指引第 2 册——组织架构》实施细则,结合公司实际情况,制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成,其中包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宣。
第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司经营层做好战略委员会决策的前期准备工作,向战略委员会提
供以下有关方面的资料:
(一)由公司有关部门或全资、控股(参股)子公司的负责人上报与战略规划相关的议案,包括但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二)由公司经营层会议审议,经董事长批准后予以立项;
(三)公司有关部门或者子公司进行与协议、合同、章程及可行性报告等相关的洽谈并形成书面材料;
(四)公司经营层会议审议,董事长批准后正式向董事会战略委员会提交。
第十条 战略委员会根据经营层的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提
交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会根据公司实际需要召开会议,至少于会议召开前3日通
知全体委员,但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名
委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名,会议记录由董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第十九条……
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