公告日期：2023-06-22

关于上海证券交易所对广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2022 年年度报告的信息披露监管工作函的回复

XYZH/2023SZAA6F0021
上海证券交易所：

我们于 2023 年 5 月 16 日收到了广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称梅雁吉
祥公司）出具的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0612 号，以下简称工作函）。按照该工作函的要求，基于梅雁吉祥公司对工作函相关问题的说明以及我们对梅雁吉祥公司 2022 年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下:

问题一：关于年报保留意见。审计报告显示，公司 2022 年财务报告被出具保留意见，系控股子公司广州国测在钟山土地整治项目中标前，已向相关方提交服务成果，但无对应外协供应商服务费用的确认，年审会计师未能就广州国测期末外协费用的计量、列报及披露获取充分适当的审计证据，无法判断上述事项对公司财务报表可能产生的影响。请公司：（1）补充披露钟山土地整治项目开展情况，包括项目立项、批复及招标情况，项目实施情况，外协合同签署、项目资金收付情况等，说明该项目会计处理情况及依据、中标前未确认相关外协费用的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》，未确认外协费用对财务报表的具体影响；（2）自查报告期内，广州国测是否存在其他通过外协方式向相关方提交服务成果、但未确认外协费用的情况，如是，请披露有关项目开展具体情况，以及对财务报表的具体影响。请年审会计师：（1）说明已执行的审计程序及已获取的审计证据、尚需获取的审计证据，以及无法获取充分适当审计证据的具体原因；（2）结合广州国测开展项目类型、业务开展模式、项目成本构成、项目成本费用确认依据及会计处理情况，说明上述保留意见事项对财务报表不具有广泛性影响的原因及判断依据。

一、公司回复

（一）补充披露钟山土地整治项目开展情况，包括项目立项、批复及招标情况，项目实施情况，外协合同签署、项目资金收付情况等，说明该项目会计处理情况及依据、中标前未确认相关外协费用的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》，未确认外协费用对财务报表的具体影响


钟山县为扩大区域内耕地面积，多渠道补充耕地，当地政府通过引入社会资本服务方（社会投资人）参与全县土地整治项目的实施（以下简称钟山土地整治项目），项目实施分为前期策划阶段、项目施工阶段、项目验收入库阶段、三年管护等。

钟山土地整治项目建设所需全部资金由社会投资人筹措，由项目发包人按照社会投资人完成土地指标面积和中标包干价格结算项目并向社会投资人支付款项。社会投资人需要承担的项目投资成本包含但不限于项目的土地清查费、项目可行性研究费、项目勘测费、项目设计与预算编制费等。

2022 年期间，控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称公司或广州国测）负责为钟山土地整治项目提供设计工作，其中项目前期策划阶段全部由广州国测负责（包括开展潜力筛查、可行性研究报告编制、立项申报、规划设计与预算编制评审等前期工作，并做好基础资料的调查收集工作等）；在项目施工阶段，承担着向项目发包人和施工单位进行设计交底，现场处理有关设计问题，负责设计变更和修改预算等系列工作。

2022 年，广州国测共参与了两个钟山土地整治项目，项目编号分别为 ZSSZZB2022
服字 4 号（以下简称 4 号项目）、ZSSZZB2022 服字 5 号（以下简称 5 号项目），两个项
目均已确定中标的社会投资人。4 号项目针对的是钟山土地整治项目全实施流程的社会
投资人招标；5 号项目亦是社会投资人的招标，但 5 号项目的项目实施区域包含在 4 号
项目的前期可研勘测范围内，因此 5 号项目无需进行项目前期策划阶段的工作，而直接进入项目施工阶段。4 号、5 号项目除了项目实施规模不同以外，其余的施工内容及要求基本一致。

公司2022 年度审计报告中保留意见提及的关于“广州国测于2022 年9 月向贺州楷铭提
交了可研报告、土地清查报告及广州国测委外完成的土壤检测报告等服务成果，该等服务主要系以外协的方式进行，钟山土地整治项目中标前并无对应外协供应商服务费用的确认”的描述内容实际为4 号项目公司实施前期策划阶段的工作内容，而非5 号项目。

1.关于钟山土地整治项目的开展情况

（1）4 号项目、5 号项目招标及立项批复情况

钟山土地整治项目发包人广西钟鼎农业发展有限公司于2022年8月22 日进行钟山县钟山镇、回龙镇土地整治项目社会投资人的公开招标（4 号项目），招标……
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