公告日期：2019-01-17

北京京城机电股份有限公司
BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于挂牌出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

1、交易内容：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京产权交易所挂牌，转让公司所持有的山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）51%股权，转让价格不低于经北京市国资委核准的资产评估机构出具的评估值的51%；

2、山东天海系公司参股子公司，公司通过控股子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）持有其51.00%股权，山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安合力”）持有其49.00%股权。本次公开挂牌实施过程中，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。

若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，按照香港交易所《上市规则》的规定，构成与附属公司层面的关连交易。

按照上海证券交易所《上市规则》10.2.15的规定，“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

鉴于公司在北京产权交易所公开挂牌出售山东天海股权，公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

4、本次交易不存在重大法律障碍；


5、本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可通过北京产权交易所公开挂牌出售。

6、本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易预计不会对公司2018年度经营业绩产生影响，将对公司2019年度的损益产生影响，具体金额将根据后续正式挂牌转让后的结果进行测算并披露。本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司拟以公开挂牌的竞价方式出售所持山东天海51.00%股权，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，则此次交易构成关联交易，如永安合力未能获得受让方资格，则此次交易不构成关联交易。

公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并出具评估报告《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号），至评估基准日2018年4月30日，山东天海纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）评估值为12,041.05万元。北京天海拟以国资委核准后的山东天海净资产评估值的51%作为挂牌价格，在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的山东天海51%股权。
公司第九届董事会第十一次临时会议应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权预挂牌事宜的议案。

具体表决情况为：同意：11票，反对：0票；弃权：0票；

本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售。


二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

出售公司所持山东天海51.00%股权。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况

名称：山东天海高压容器有限公司

类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

注册地：山东省临沂市河东区工业园

法定代表人：陈少春

注册资本：人民币11,455.00万元

成立日期：2014年06月12日

经营范围：生产：无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）、焊接气瓶；销售：工业气瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、交易标的的股权结构：

序号 股东名称 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。