公告日期：2019-01-22

东兴证券股份有限公司

关于长春中天能源股份有限公司

2018年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，对公司开展了现场检查工作，完成了现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

东兴证券股份有限公司

（二）保荐代表人

李刚安、魏威

（三）本持续督导年度

2018年1月1日至2018年12月31日

（四）现场检查时间

2018年12月04日-12月29日

2019年1月10日-1月14日

（五）现场检查人员

李刚安、魏威、燕允晓、张帅

（六）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（七）现场检查手段


1、查看上市公司主要生产经营场所；

2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

3、查阅本持续督导年度公司召开的历次三会文件；

4、查阅本持续督导年度公司的信息披露文件；

5、查阅本持续督导年度上市公司募集资金使用凭证、合同、发票、募集资金账户银行对账单明细等资料；

6、核查公司本持续督导年度内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；

7、对有关公司高管人员进行现场沟通等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中天能源的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了中天能源会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：中天能源已经根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些规章制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员需依法履行的职责完备、明确。相关会议召开的方式与程序合法合规，相关事项的回避表决制度能够执行。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制相对科学、合理。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。但是，由于受2018年资金面偏紧情况的影响，公司流动性也遇到了问题，出现了部分债务未到期偿还及上市公司及部分下属子公司银行账户被冻结的情况。

保荐机构认为：本持续督导年度，中天能源治理制度基本得到了有效执行，受流动性吃紧影响，公司资金使用受到了一定程度的影响。


2、三会运作情况

现场检查人员查阅了中天能源的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了中天能源会议决议、会议记录等资料。

经现场核查，保荐机构认为：公司本持续督导年度历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并与公司董事会秘书、证券事务代表现场沟通了解信息披露情况。

经现场核查，保荐机构认为：发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定了《信息披露管理办法》，现行的《信息披露管理办法》，明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。

根据现场检查有关资料，保荐机构发现由于发行人对有关信息披露法律法规理解存在偏差，存在部分母子公司、子子公司之间的担保事项未及时全部披露，部分重大重组所涉股票停复牌事项的决策不够十分严谨，上市公司及子公司部分银行账户被冻结……
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