【中天违规/年报审计/事态进展/公告解析 看这一篇就够了】最近大家一直担心关于中天违规信息披露及回复函情况，惶恐疑惑这些问题是否会导致中天退市！这篇帖子覆盖了从年初到现在所有关于九头风/ABE/中天关于加拿大油田质押的始末，信息量有点大，缕清你就悟了～
【关于前戏铺垫、当事人情况】
十八次延期回复关于大额债权质押的回复函终于在上周五有理有据的回复了，单看此次公告一定让人摸不到头绪，本次回复内容我们最后分析，以点概面，从事发前讲起～
债务人：中天能源是专注打造天然气全产业链的专业运营企业。公司主营天然气（CNG 和 LNG）生产和销售，LNG接收站投资建设及运营，海外油气资产开发运营等。
欠款方：湖北九头风能源隶属于武汉市绿能天然气运输集团有限公司，深究背后资本【图1.2】为中石油，背后是国字头国务院国有资产监督管理委员会。是中天的长期供应商。
此次债务于2018年产生，系前任中天实控人邓天洲、黄博历史遗留债务问题，导致2020公司计提不足，净资产为负，披星添加“退市风险警示”，原债务方因融资困难，2019未能归还公司债务及相对油气商品，公司计提减值坏账处理，因2020疫情原因，再一次未能按约定归还债务，故九头风承诺将在 2021 年内采用以资抵债的方式偿还上述债务，所以导致2020没有做年报坏账计提。九头风现已将海 外油气ABE公司的 100%股权质押给中天能源，公司对九头风各类债权合计16.92亿，计提减值准备金额为 5.21 亿元，债权账面价值 为 11.71 亿元。
2016年5月，中天能源以现金方式收购加拿大油气田勘探公司LongRun，并于当年6月末，对该重大资产重组事项完成过户。
2017年10月，中天能源以现金方式收购中融信托持有的青岛石油天然气32.49%股权，收购价款为3.76亿元。收购完成后，公司持有青岛石油天然气83.49%股权，从而间接持有即持有加拿大油气公司NewStar83.49%股权。
通过这两笔重量级的并购动作，海外油气田逐渐占据了中天能源营收的大头，但事与愿违，这两笔收购并没有给中天能源带来投资效益，反而成了严重拖累。以LongRun为例：2018年净亏损2.75亿元；2019年净亏损27.88亿元；2020年净亏损3.29亿元；2021年上三季度净亏损7840万元。我找了一下加拿大天然气近几年走势【图3】也能明显反应出对应趋势价。也能反思出，为什么九头风在2018-2020年无法按时还款的原因。邓总也点背，巨资投产后不久天然气暴跌，直到今年一月才开始反升，天然气这种战略物资，大国多半为进口，美国常年进口加拿大天然气，但因为政治原因，近几年美国大力推广页岩气，所以导致天然气暴跌，直到去年疫情后，清洁能源与国际碳排放条约陆续出台后，这种清洁能源才得以重回能源龙头的宝座。
因前任董事长肆意扩张，资不抵债，资金链断裂，违规担保加借贷，无奈之下，中天能源不得不走上借钱求生之路，由此开始频频易主。伴随2020疫情，境外投资停顿，资不抵债，只能变卖股权，请外部资本接手，以求公司回归正轨，当森田投资接手后，发现公司资金需求过大，并发现前任实控人邓天洲隐瞒违规担保、募集资金违规，在不得已情况下接受了新的资本方诚森入驻，也是付小铜方，目前来看，中天在走双战投战略。接手的森田与诚森都属于油气、煤炭、能源企业。家族产业链庞大，并非无脑收购，从图3我们能看出，天然气在今年年初开始反弹暴涨，两位战略资本家这轮投资完全是明智之举，精准抄底资金受困中的中天能源。要知道。境外主要子公司 New Star油气资源包括轻质/中质油及天然气。矿区土地总面积为 42,392.02 英亩(约合 171.55 平方公里)，有超过 4 亿桶油当量的地质 储量(OOIP)
境外主要子公司 Long Run 油气资源包括轻质/中质油及天然气, 矿 区土地总面积为 2,001,016.64 英亩(约合 8,097.79 平方公里),有超过 20 亿桶油当量的地质储 量(OOIP)。
这是什么概念！收购中天，就相当于在二级市场最低价抄底，取得实控权。并处于天然气市场价格的高位。这笔生意稳赚不赔，是高瞻远瞩的，而且既然双战投存在，那就不是一个人能吃得下的大盘子，你以为付小铜是想柳林借壳上市，其实人家大鳄盯着的是油气这块大肥肉。
所以我希望你们不要盯着块八毛的股价。要看市值！！！看市值！！！这才是正确的价值投资方向！！！
上面说的是原公司资产，这还不算最新公告中的大额债务质押加拿大ABE所持有的油气资源！！！
也没算完成度99%的江阴LNG存储资源！！！
你觉得，这个实控人接手后，瞬间会坐拥多少资产！！！
所以。我们更应该反思一个问题，是谁举报的公司？？？
是谁不想让新实控人上位！为什么？？？
又是谁知道海外ABE的相关信息？？？
我觉得，举报人属于公司内部高管人员，完全是败走麦城，从中作梗，想争夺实控人位置，或利益分配不均所导致。在邓天洲股权变卖地位不保的同时，原中天资本瓜分略地的宫斗戏～
这逻辑，通了吗！
【关于公告及调查问题涉及的违规类型及解决方案】
按理说，现阶段的中天属于躺枪模式，前任未收回的欠款，拖累2020年报审计，导致年报后，关于该账款回收问题的可行性和准确性问题，证监会频繁发涵询问，从今年3月31日的年报《独立董事关于 2020 年度带强调事项段无保留意见审计报告 涉及事项的专项说明》开始，给大家拉个公告时间轴，一遍列一边说，有兴趣的回翻公告。
2021-4-24《关于收到 2020 年年度报告的信息披露监管问询函的公告》
问询内容：是否涉嫌规避实施退市！公司 2020 年末归母净资产仅 2906 万元。请公司结合大额债权的可回收性披露公司坏账准备以 及预计负债的计提是否充分合理，是否存在通过少计提坏账准备及预计负债，避 免净资产为负，从而规避实施退市风险警示的情形
2021-5-22《关于对 2020 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》
回复内容：详细说明债务由来，还款方式和遇到问题
2021-5-22《2020 年年度报告的二次信息披露问询函的公告》
2021-6-19《2020 年年度报告的二次信息披露问询函回复的公告》
一来二去，前半年的回复基本就是文字解释这笔关于九头风的债务情况，公司也说得很清楚，ABE 公司未经审计的 2020 年净资产虽然为负数，但该公司的油气资 产具有较高的市场价值，可覆盖所欠账款，因此公司管理层在取得资产评估机构出具的预评估股权价值 后判断该债权的可回收性较强具有合理性。
前半年的公告是起因，重点在六月的“举报”和九月的《调查函》
举报：2021 年 6 月 19日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技(北京)股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》
内容为：近日，我部收到举报材料，举报你公司存在人为构造股权质押交易规避退市、 虚增质押标的 ABE 公司储量价值、隐瞒质押标的与公司实际存在关联关系、质押 标的及主要海外子公司已不具备持续营运条件等情况，及ABE质押问题的问询，对于九头风质押境外资产，针对质押的资产质地、价格、关联交易的问询内容。
立案调查：2021 年 9 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华 人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021 年 9 月 1 日，我会决定对你单位立案”。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项工作，严格按照规定履行信息披露义务，及时向广大投资者披露相关进展情况。
（这里注意的是：9月18日是监督委员会下达的立案告知书，记住监督委员会这个词，我们下文有涉及。其实9月1日证监会已立案，立案原因是涉嫌信息披露违法违规，很多公司都是因为立案调查导致爆雷，这个时候的重点就是，违规信息披露是违规了什么！涉及到退市范畴，是财务类、规范类还是重大违法类？所以这个调查决定了中天的生死，也是大家一关心的问题）
2021.10.21《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局 行政监管措施决定书的公告》同日发布《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》
公告内容:因公司财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、 合并范围不正确，责令公司收到决定书之日起 30 日内修正并披露相关年度报告 30日整改年报审计带星、可能实施退市风险警示
（所谓的证监会调查不是一纸空文 已经正在进行时，是证监会发涵《立案通知书》而下访调查的是上文提到的监督委员会，那么这条公告已经说明，这次调查案件已经查清楚，是因财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、 合并范围不正确，而非财务造假类，并责令整改，要求公司30日内修改审计并通报，若公司未在规定期限内改正，公司股票将在前述期限届满的下一交易日起停牌，如公司在股票停牌 2 个月内仍未改正，将在停牌 2 个月届满的下一交 易日被实施退市风险警示;若被实施退市风险警示之日后 2 个月内，仍未进行改 正，公司股票将被终止上市。这里我们要搞清楚，这次违规属于退市新规中哪一类！首先给大家补习下2020退市新规中所触及的违规类项目。
退市分为四类：【图4】
一、财务类，连续两年净利润亏损且营收低于1亿元，此条为组合式指标，重点是两年且营收低于1亿，显然不符合这条，但不限于两年净资产为负指标
二、交易类，1元面值退市，在公司股价低于1元后的20个交易日，或20个交易日低于3亿元，显然这条也不适应。
三、违规类，信息披露、运作存在重大错误或半数以上董事对年报发表不保真意见。
四、违法类，财务造假
以上来看，公司的财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、 合并范围不正确，属于违规类指标。而整改后的净资产可能触及财务类两年净资产为负指标！那么接下来的责令整改和最终定案决定中天是否会退市！）
2021年10月27日《关于因公司股票被采取责令改正措施 可能被实施退市风险警示的提示性公告(一)》
公告内容：如因前述立案事项导致公司需调整会计报表，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示；而且，如公司因前述立案事项被证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险，公司在被立案调查期间，公司不能进行公开发行证券、非公开发行股票、发行优先股、重大资产重组。目前公司正在与审计机构沟通以前年度报告修改的事项，具体准确的财务数据以公司正式披露的修正后的相关年度报告为准。
（重点是最后这段，目前正在与审计沟通修改年报，以正式披露年报为准，沟通人为上文提到的下查人员监督委员会，也就是说30日后如果披露整改方案合规合法，即为立案调查结束并执行证监会的指导审计方案并公告，现在来看，就差一封结案通知，此调查即将结束，前提是，公司在规定时间内配合整改。整改成功后解除公开发行证券、定增、优先及重大资产重组，也就是说，决定是否可以迎来资本介入，解决最后的净利润为负的问题，要看30日后的整改情况！）
整改：2021年11年17《关于会计差错更正的公告》《关于北京证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》
公告内容：配合证监会督查组在限定时间内合理合规更改年报 对审计错误、外物报表列示不正确、减值计提不足、负债计提不足、合并范围不正确加以修改并带星附加“退市风险警示”
（就是说，公司问题属于财报违规，属于涉及规范类及财务类指标。涉及的规范类细化指标是：因规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。进一步明确信息披露或规范运作存在重大缺陷包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。
证监会：发《调查函》
调查人是：监督委员会
整改方案是：30日内责令配合整改，如不配合，两月整理期自查，再不整改，退市！
关于调查的最终回复：2021年11月20日《关于大额债权质押标的等有关事项问询函回复的公告》对于6月的大额债券质押标的的回复
回复内容：关于收购价格、关联交易、储存量、盈利能力的回复。
（其实这一年的问询-回复都是关于九头风这笔外债能否归还而展开的，最终这条公告披露了质押物加拿大ABE的资产情况，重点问题就是是否关联交易、是否有价值.！【图5】找到一份ABE在外网公开出售的网页，早在审查之前这家公司也确实是在出售，并非为了质押消除退市风险而准备的对手资产。并且会记事务所与律师基本已经替我们复审核查过，给出了认同意见，如果对于此资产认证非要纠结下去，那也只能等疫情过后带领专业人员去加拿大考证了，但那也是新实控人的事。所以这份答卷基本圆满，如果证监会二次询问，估计也就是会问一下尾款10年5次延迟情况的合理性。但我认为，没必要深究这个问题，这是债务质押，对于还款，中天也会有保留权，即使ABE资产有问题，那届时也会找回去，不可能这么大额款项形同儿戏，资产质押，又没有到资产变卖环节，钱的账都是清清楚楚的，最终也是要还的，就看以什么方式还，而且九头风背后实控公司也不是闹着玩的，所以，国外翻篇 重点是国内的启动 公司是以 国外进口-港口运输-LNG存储-内陆定点匹配的发展路线，重点是中转-分销，先把潮州LNG试运行才是首要任务）
综上所述，我们现在把近半年年报串联，6月19日“举报”-9月1日证监会发《调查函》-9月18日监督委员会发《立案告知书》并开始调查-10月21日调查到关于违规类型和具体整改方案-10月27日发布警示并开始整改-11月17日更正公告整改成功-11月20日最终关于大额质押延期回复半年的回复函也圆满回复。这件纠结一年的质押问题，基本画一个句号。
也就是说，大家一直担心的证监会调查财务案件已经圆满结束，也符合退市指标-规范类细化内容中的30 日整改，中天这种属于积极配合，在规定时间内全部完成整改，最多警告处理或罚款，但却不触及退市。那么整改成功后，就差结案通知及处罚内容的公告发布了，或许今晚，或许下周。那么案件结束后，对于限制公发债券、定增、优先、重组也自然解解锁，接下来就是要处理2021年净资产为负的问题。也就是财务类指标，2021净资产为负可能涉及退市红线，所以在这次回复函后，公司基本利空落地，重点要解决的问题就是资产转正。对于证监会新推出的退市新规来看，包括昨天发行的退市“补丁”来看，证监会特别强调财务类指标交叉适用，加速出清丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业，而不是国家新能源企业及公司现阶段属于正常运转中的企业，大力打击空壳、保壳公司，维护、警示、监管、修正其他类触及各类违规公司，而不是为了退市而强势无条件清退，维护投资者基本权益是避免差公司，非强退，能保的公司依然会全力保护，因为退市才是对广大投资者最大的损害，所以以中天的质地，是可以继续生存的，首要问题就是梳理各类资金问题，引进战投，盘活公司现金流，大力发展现有LNG存储业务及开发海外油气业务）
【关于这两年戴帽-摘星-加星 原因】
首先要清楚戴帽原因，去年因实行2019 《上海证券交易所股票上市规则》公司因 2018 年和 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净利润 均为负值实施退市风险警示，今年三月公司申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的公告，是因为实行了2020新版《上海证券交易所股票上市规则》所以即使2018 年、2019 年、2020 年连续三个会计年度经审计 的归属于上市公司股东的净利润均为负，也不触及新版第四条规定，顺利摘星。但依然实施其他风险警示，戴帽原因是违规担保。上周的业绩重申，大额计提后，导致净资产为负，所以加星“退市风险警示”。所以这两年加星的根本问题不同，处理方式不同，而戴帽原因就是违规担保，先不谈戴帽，我们先要解决好退市风险问题，那就是净资产问题，这是接下来的首要问题，也是这些问询函回复后下一步要进行的重中之重，也就是说，审查结束，公司可以通过合法合规合理的方式，增加净资产，以保证今年净资产为负，这不是难事，所以没必要再讨论他退不退市。太多空军在贴吧混交概念，在新规中财务类指标，即使4年净利润为负也没有关系，不会退市，因为新规财务类更改为净资产为负且营业额不足1亿元的组合方式，也就是说，其他大类问题都解决了，即使三年净利润为负也可以顺利摘星脱帽，净利润净资产没搞明白的看上篇帖子）
【关于退市新规“打补丁”】
对于本周末新发布的退市新规“打补丁”一文中提到的突击保壳内容，我觉得有必要展开来说一下。
“补丁”分三类。
1.细化贸易、类金融扣除要求
2.规范“稳定业务模式”判断标准
3.明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除
首先你要知道，证监会严查空壳公司、避免保壳、炒差，是维护所有投资人利益，对于那种年报营收几百万几千万的公司，为防止四季度突击业绩突破1亿元财务类组合指标的公司，加大严查力度，对于那种非经常性收益、非正常赠与资产的公司、四季度重组合并其他公司业绩的公司、通过受托表决权“并表”进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。
重点是明显失去公允对价产生的收入，就是说，一家公司如果花了一万元多手价收购了另一家百万营收公司，为四季度突击业绩，这就属于不正常交易。如果一家公司明明是生产大宗商品的，突然四季度报表多了一份周杰伦演唱会收入，那就不属于非经常收益，例如去年ST圣亚，因疫情原因导致整年没有游客收入，年底卖了几只海豹，这就被证监会认为是非经常性收益。
“补丁”大多针对财务类1亿元营收以下的公司，反观中天财务，三季度6亿营收，收入来源半年报中显示为天然气石油开采与销售【图6】那我们就不触及这些“补丁”提到的任何问题，大家也可以有理有据的反驳无脑空军。
至于表决权问题，上文中说到，非公允对价，如果属于投资款，那就一点问题没有。
【关于非标】
还要提一下修改后非标的问题，此非标问题属于可化解项，属于质押、募投、报表合并问题，具体看2021年11月18日《2021 年第五次临时股东大会会议资料》公告，在下月11月7日股东大会会解决。
【关于重组、重整、加星】
能看到这的同学都是爱学习求成长的，空狗和两面人估计看见这么多字就吓退了，所以悄悄在这多补充两个知识点。因为前段时间满屏空军，主力也志在洗盘，没必要接纠错。
1.关于审查期间不可公开发行证券、非公开发行股票、优先股、及重组的公告，正常看到这一段确实很吓人，就是说，证监会强制附加条件，以杜绝突击增加净利润。上篇帖子有说过解决办法。我想大家要清楚两个词，一个是重组、一个是重整，股吧这些人发帖，拿重组说话，其实差距很大。而且证监会不允许调查期间重组但不限于重整。何为重整！老粉儿应该都还记得以往帖子里我总说一个免死令牌方式，那就是重整，重整归为债务类项，属于破产保护，当债务人自愿向法院提出或债权人强制向法院提出破产重整申请后，在破产保护期间，债权人不得强制要求还债。破产企业，也就是“债务人”，仍可照常运营，企业管理层继续负责公司的日常业务，其股票和债券也在市场继续交易，申请破产保护的企业可以通过资产的重新整合以及剥离不良资产，使公司重新走上正轨，甚至变得比以前更加强大。
而重组多为资产类项，属于控制人及政府主导的资产组合，没有法律效应，可以随时取消，而重整通过后，是有法律监管的，所以中天如果债务堆积，最好的办法就是债务重整，可以解决所有问题。众泰就是重整过来的，所以他们跑过来唱空有他们的道理，为了低价筹码，因为众泰已经到了鱼尾阶段，他们需要开辟一块新战场，所以满屏的唱空，做法很低级，以前烽烟在的时候，还能称一声众泰铁军，现在这一批…没法看…
2.对于加星*与ST的区别，ST为风险警示，*退市风险警示，两个概念，对于加星的ST，更容易申请破产重整，所以加*反而是好事，就像槟郎加烟，法力无边一样，ST加星，一飞冲天。期待接下来公司的破茧重生
【大概时间轴及看点】
1.立案审查自查审计
2.带星
3.审查结束 结案
4.扭亏为赢方案
5.背后投资人是谁！变卖现有资产还是注入资产！
6.资产重组还是破产重整？
7.LNG气站完工投入使用
8.海外两家公司及抵押油矿处置
9.双战投还是股份转让？森田、中原和诚森分别扮演什么角色？
10.大戏开始
中天逻辑基本就这样，脑袋里的东西转换成大白话也不知道说没说清楚，码字不易，希望对你有帮助。涉及的有点多，没看懂建议多看两遍。尽力了，谢谢