公告日期：2024-05-08

股票简称：龙建股份 股票代码：600853
关于龙建路桥股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼）

二〇二四年五月

上海证券交易所：

根据贵所于 2023 年 4 月 12 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕209 号《关
于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”、“发行人律师”）和申报会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义，涉及募集说明书补充披露的内容在募集说明书中以楷体加粗方式列示。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对审核问询函所列问题回复的修订 楷体加粗


目 录


目 录...... 2
1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于融资规模及效益测算 ...... 21
3.关于前次募投项目 ...... 45
4.关于同业竞争 ...... 54
5.关于关联交易 ...... 68
6.关于公司业务与经营情况 ...... 98
7.其他 ...... 155

1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”系公司和控股
子公司、全资子公司作为联合体参与的项目，负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，联合体已与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署施工总承包合同。2）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目为醉美龙江 331 边防路一期（二批）施工总承包项目中的分项目，公司和全资子公司、控股子公司作为联合体参与，联合体已与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了施工总承包项目合同协议书，项目环境影响报告书已于 2023 年 2 月完成受理公示。

请发行人说明：（1）实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）募投项目的实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

（一）实施本次募投项目的主要考虑

本次募集资金投资项目为“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和偿还银行贷款，主要考虑如下：

（1）国家与地方政策支持募投项目建设，募投项目实施具有较强必要性
在 2021 年 3 月全国人大会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展
加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设”。2022 年 3 月交通运输部印发《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的……
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