公告日期：2024-05-08

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
ChinaAuditAsia Pacific Certified PublicAccountants LLP

关于龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函的回复

（修订稿）

中国·北京

BEIJING CHIN


关于龙建路桥股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

中审亚太审字(2024)005110 号
上海证券交易所：

按照贵所于 2023 年 4 月 12 日下发的《关于龙建路桥股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问题函》（上证上审（再融资）[2023]209号）（以下简称“反馈意见”）的要求，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“龙建股份”、“发行人”）。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“中审亚太”）会同公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《审核问询函》提出的问题进行了逐项核查、落实，现回复如下，请贵所予以审核。

现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义，涉及募集说明书补充披露的内容在募集说明书中以楷体加粗方式列示。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目录


问题 2.关于融资规模及效益测算 ...... 3
问题 3.关于前次募投项目 ...... 27
问题 5.关于关联交易 ...... 36
问题 6.关于公司业务与经营情况 ...... 43
问题 7.其他 ...... 101
问题 2.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过 10 亿元，其中用于“G1111 鹤
哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”6.40 亿元、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”0.8 亿元，用于偿还银行贷款2.8 亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计上述募投项目毛利率分别为7.90%和 7.91%。

请发行人说明：（1）募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性；（2）结合公司业务模式、项目投资具体内容及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性

本次发行拟募集资金总额不超过 10.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将投入“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和偿还银行贷款，其中“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目具体内容及测算过程如下：

（一）G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）

根据联合体与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署《G1111 鹤
岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总承包合同》，签约合同总价 653,04……
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