公告日期：2018-09-19

关于上海临港控股股份有限公司



重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



之限售股解禁的核查意见



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海临港2015年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：



一、本次解除限售股份的基本情况



上海临港前身为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）。2015年8月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），核准上市公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）发行269,028,670股股份、向上海松江新桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）发行54,359,527股股份、向上海九亭资产经营管理有限公司（简称“九亭资管”）发行31,543,481股股份、向上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）发行21,509,072股股份购买相关资产；同时非公开发行不超过119,444,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。



2015年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，该次重组发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续。

期情况如下：



序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）



非公开发行股份购买资产



1 临港资管 269,028,670 36



2 新桥资管 54,359,527 12



3 九亭资管 31,543,481 12



4 浦东康桥 21,509,072 12



小计 376,440,750 -



非公开发行股份募集配套资金



1 临港资管 54,444,445 36



2 东久投资 10,000,000 36



3 久垄投资 10,000,000 36



4 中福神州 10,000,000 36



5 恒邑投资 10,000,000 36



6 西藏天鸿 5,000,000 36



7 德普置地 5,000,000 36



8 恒达投资 5,000,000 36



9 明方复兴 5,000,000 36



10 明达普瑞 5,000,000 36



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