公告日期：2018-09-15

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证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号： 临 2018-059 号

900928 临港 B 股

上海临港控股股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“上市公司”）

第九届董事会第三十四次会议于 2018 年 9 月 14 日以现场结合通讯方式召开。 会

议应出席董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，其中独立董事 3 人，关联董事 5 人

已按规定回避表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召

开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规

定，经与会董事审议并表决通过了以下议案：

一、 审议并通过《 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）

发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合

资公司”） 65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科

技园”） 100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”） 10%股权，

向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾

奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”） 40%股权，向上海久垄

投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司 5%股权及华万

国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”） 8%股权，向上海莘闵高新技

术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创

业园发展有限公司（以下简称“双创公司”） 15%股权，向上海华民置业发展有限

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公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司 27%股权及向上海蓝勤投资

有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司 20%股权，公司同时拟

向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组

管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营

情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、

法规规定的各项要求及条件。

此项议案 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》

经与各方沟通协商，公司本次交易方案拟定如下：

（一） 整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、 发行股份募集配套资金两项交

易组成：

1、 发行股份及支付现金购买资产

公司拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（即第九届董

事会第三十四次会议决议公告日） 前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公

司 2017 年度利润分配方案调整后） 的发行价格， 向漕总公司发行股份及支付现金

购买合资公司 65%股权、高科技园 100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲

10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司 40%股权，向久垄投资发行股份购买

南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司 15%股权，

向华民置业发行股份购买华万公司 27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万公司

20%股权。

2、 非公开发行股份募集配套资金

公司拟向普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、 上海建工集

团投资有限公司（以下简称“建工投资”） 等不超过 10 名特定投资者非公开发行

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股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产

交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入

股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组

前公司总股本的 20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

此项议案 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（二） 发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

1、 拟购买资产及定价原……
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