公告日期：2018-09-15

上海临港控股股份有限公司独立董事



事前认可



上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第九届董事会第三十四次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：



一、本次交易具体方案为公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）100%股权及支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。公司同时拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实

可行。



二、本次交易标的资产的最终交易价格将按照以2018年6月30日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。



三、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；公司就购买合资公司65%股权、高科技园100%股权及科技绿洲10%股权拟与漕总公司签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；就购买南桥公司45%股权拟与天健置业及久垄投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就购买双创公司15%股权拟与莘闵公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就购买华万公司55%股权拟与华民置业、蓝勤投资及久垄投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；公司拟与普洛斯投资（上海）有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》及公司拟与上海建工集团投资有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。



四、鉴于本次交易完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，其与上海临港经济发展集团资产管理有限公司、漕总公司、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心及上海市工业区开发总公司（有限）的资产托管交易行为将构成上市公司的关联交易。我们认为该项关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，资产定价合理，托管行为合法有效。借助合理、有效的托管方式能够有效避免相关关联方与上市公司可能产生的潜在同业竞争，本次托管所涉及的关联交易也不会对上市公司独立性构成影响，不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。



五、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范不必要的关联交易及避免同

业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。



综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。



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