公告日期：2018-09-15

上海临港控股股份有限公司独立董事

的独立意见

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第九届董事会第三十四次会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海临港控股股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2018年9月14日召开的第九届董事会第三十四会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章程》的相关规定。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

5、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；公司就购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%股权拟与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司签署的
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；就购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司45%股权拟与天健置业（上海）有限公司及上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权拟与上海莘闵高新技术开发有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就购买华万国际物流（上海）有限公司55%股权拟与上海华民置业发展有限公司；上海蓝勤投资有限公司及久垄投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；公司拟与普洛斯投资（上海）有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》及公司拟与上海建工集团投资有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以2018年6月30日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、鉴于本次交易完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，其与上海临港经济发展集团资产管理有限公司、漕总公司、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心及上海市工业区开发总公司（有限）的资产托管交易行为将构成上市公司的关联交易。我们认为该项关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，资产定价合理，托管行为合法有效。借助合理、有效的托管方式能够有效避免相关关联方与上市公司可能产生的潜在同业竞争，本次托管所涉及的关联交易也不会对上市公司独立性构成影响，不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

8、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少不必要的关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。


9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报告的备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等。

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